新远程资本腾挪遭质疑 7年离奇“回报”近30倍

天机007

2月8日晚间，江苏新远程电缆股份有限公司的IPO招股说明书在证监会网站上预先披露。移形换影式的复杂改制、火箭增值的资产评估、欲迎还拒的信息披露，给这家苏南电缆小厂蒙上诸多疑窦。

    　　连送带卖

    　　7年离奇“回报”近30倍

    　　股权、资本就这样在一次次的腾挪转换中，变成了企业家的第一桶金。这在上世纪90年代的改制潮中并不鲜见。

    　　1993年7月，宜兴市官林镇水产村村民委员会创办了“宜兴市官林电力线材加工厂”。过了三年，这家村办集体企业与宜兴市远程电力线缆厂(下称“老远程”)签署一份《远程电力线缆厂产权拍卖协议书》，同意将该厂的集体资产，以105.68万元的净资产价格转让给以老远程法人代表杨小明为首的三个自然人，三人的出资比例分别为60%、30%和10%。

    　　1997年8月，老远程增资至300万元，杨小明持股比例降到51%。到了2002年，老远程全体股东同意将公司的房屋建筑物和部分机器设备无偿转让给杨小明，并将部分机器设备有偿转让给新股东俞国平，转让价格为800万元。《金证券》注意到，杨小明获得的这部分资产当时并未评估，其原值究竟几何成了一笔“糊涂账”。

    　　这一次转让完成后，老远程处于停产状态，不再进行生产经营。2008年7月21日，老远程股东会传出消息，该厂已被当地工商部门核准注销。

    　　值得一提的是，杨小明和俞国平受让的实物资产，在2003年5、6月间增资新远程时大幅增值。根据宜兴市阳羡资产评估事务所的评估，杨小明的房产评估值为352.40万元，机器设备评估值为1570.52万元，俞国平设备评估值为904.76万元。杨小明当初支付的63.41万元改制对价摇身一变，7年时间增值近30倍。

    　　“在会计处理中，把房屋建筑和土地使用权分开列，只有土地使用权是可以增值的，房屋建筑和机器设备都是要损耗的，需要计提折旧，其账面价值应该是越来越不值钱。”江苏兴光会计所一位注册会计师告诉《金证券》记者，“同一批机器设备价值不减反增有些奇怪，需要特别警惕。”

    　　“腾鸟换笼”

    　　352万巨款堵漏增资疑窦

    　　今年58岁的杨小明，参与改制前曾在官林水产村干了12年的养鱼、捕鱼营生。按招股书的说法，1993年7月，他开始担任老远程的法人代表。耐人寻味的是，这一时间，基本与村里那家集体办的“宜兴市官林电力线材加工厂”的成立日期同步。

    　　另一个时间也值得注意。就在杨小明无偿获赠资产的前一年的2月，新远程成立了。注册资本1000万元的新远程有四个股东，杨小明、俞国平、徐福荣和薛元洪分别以货币出资380万元、290万元、238万元和92万元，杨小明持有38%的出资比例。

    　　不过，粉墨登场不久的新远程，在“腾鸟换笼”、弃壳老远程的过程中出了点岔子。

    　　《金证券》调查发现，杨小明2003年用于增资新远程的五处房屋建筑物，其实早在2002年底已过户给新远程。这样一来，就出现了一个重要疑点：早就名属公司、并非杨小明个人名下的这五处不动产，凭什么被杨用来增资？

    　　对此，新远程电缆解释说，上述资产是老远程股东会决定分割给杨小明的，却一直没有未办理权属登记。新远程在2002年底急于借款需要抵押物，便把上述房屋建筑物办至公司名下，2003年公司增资时才补办了相关的法律程序。

    　　但这一解释仍然牵强。或许为了弥补法律瑕疵，杨小明在2011年3月向新远程公司支付352.4万元，并同意原出资方式所形成的资产及公司的股权比例和总股本维持不变。

    　　怎么理解这笔352.4万元的款项？“公司资产处置时，无偿转让给股东，或许包含了奖励、分红等因素，这应当明示，如果涉及个人所得税也应该及时申报。”江苏金禾律师事务所合伙人、律师杨斌告诉《金证券》。

    　　治理缺失

    　　担保、关联交易信披避重就轻

    　　在宜兴，新远程其实是一个规模并不大的企业。“宜兴是有名的中国电缆之乡，上规模的电缆企业有200多家。”一位当地人告诉《金证券》，“仅仅在宜兴的官林镇，基本上一路都是电缆厂，最出名的要数远东电缆。”

    　　新远程在招股书中借势宣扬自身的区域优势：官林镇是内地最大的电线电缆生产基地。电线电缆生产在这里已形成了一定的规模效应，产业链完整，交通方便，原材料供应便捷。

    　　不过，在现代企业制度还不够完善的地区，所谓的产业扎堆优势，某种程度上说也是劣势，例如关联交易。

    　　招股书显示，2009-2010年，公司与圣安电缆发生的关联交易金额分别为197万元和184.2万元。据悉，圣安电缆地处宜兴范道镇，离官林很近，公司主营电线电缆行业，实际控制人蒋国君是新远程股东俞国平的大舅子。

    　　还有一位神秘的关联方。据招股书1-1-129页显示，东峰电缆曾在2011年4月13日、2011年5月12日、2011年9月2日为新远程电缆提供银行贷款担保，担保金额累计达到1.03亿元。作为重要关联方，新远程却在招股书对其资料没有只言片语的介绍。

    　　《金证券》了解到，江苏东峰电缆有限公司也是官林镇的企业，创建于1988年，拥有总资产14.3亿元，员工近1200人，其规模和新远程不相上下。截至2011年底，新远程电缆总资产为11.76亿元。

    　　新远程和东峰究竟是什么关系？东峰电缆总经理办公室一位女士告诉《金证券》，“提供贷款担保的事情，我们员工并不清楚，这要问老板。”而当地人士则觉得这司空见惯——官林企业中的不少人，都是乡里乡亲甚至是亲戚关系，互相担保并不奇怪。

    　　《金证券》随即致电新远程电缆证券部求证，但截至发稿前，公司尚未回复。