【曹中铭】"接力式"并购重组该刹车了[2015-11-19 08:00:02]

股票王

上周五，辽宁成大发布公告称，与中国民生投资的交易短期内难以实施，双方决定终止框架协议并终止重大资产重组进程。与此同时，上市公司又开始筹划新的资产重组：拟以现金方式，收购某国有控股企业所持有的某金融企业部分股权。这是又一家出现“接力式”并购重组的上市公司。

    今年7月8日，辽宁成大因筹划重大事项停牌。10月19日辽宁成大与中国民生投资签署了框架协议。但由于双方对标的资产估值存在较大分歧，以及历经暴跌后辽宁成大的停牌价格低于中国民生投资预计的发行价格而作罢。辽宁成大终止与中国民生投资的并购重组，并没有复牌，而是继续停牌筹划重组，其复牌时间预计不晚于今年的12月22日。也就是说，因并购重组，辽宁成大的停牌时间将可能超过5个月。

    事实上，像辽宁成大这样长时间停牌实施资产重组，并且一宗并购失败或终止后又重新筹划新的并购事项的例子在当前的市场中并不鲜见。如世纪游轮在日前公告了拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金的预案。而今年7月30日上市公司披露的重组意向草案显示，其原来的重组对象为信利光电，并非巨人网络。世纪游轮的停牌时间也超过一年。此外，ST生化、美盛文化、大橡塑等上市公司的并购重组均发生一家不成，再找下家，或者是此方案不成，又急忙推出新方案等现象。

    尽管并购重组失败的案例比比皆是，但“不成功不复牌”也正逐渐成为上市公司并购重组过程中的“潜规则”，像上述的世纪游轮、辽宁成大等均是其中的代表。值得关注的是，因为并购重组，某些上市公司肆意长时间的停牌行为，不仅剥夺了投资者的交易权，其重组过程也非常不透明，而且，并购重组标的的频繁变化，实际上也凸显出某些上市公司将并购重组玩弄于股掌之间的劣根性。

    松绑背景下，上市公司并购重组开展得如火如荼，自去年以来，沪深两市每个交易日停牌的上市公司就有两三百家，其中绝大多数又是因为筹划重大事项。但在并购重组热潮中，也暴露出越来越多的问题。诸如内幕交易、利益输送、高溢价并购、业绩不达标等，如据不完全统计，去年就有超过50家上市公司收购的资产业绩没有达标。更有甚者，有的上市公司因为并购标的资产业绩不达标而不得不提起诉讼。而且，某些上市公司的并购重组，不仅没有起到做大做强的目的，反而成为上市公司的业绩“包袱”，像金利科技、绿盟科技等上市公司就是如此。

    毫无疑问，辽宁成大、世纪游轮等长时间停牌并且“接力式”重组是上市公司在并购重组过程中产生的新问题，虽然相关监管部门也出台了相应措施，如上交所继今年元月份出台《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》之后，日前又发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，但其中仍然存在漏洞。如《意见稿》规定上市公司筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月，“但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外”，等于为延长停牌时间又开了口子。

    为优化并购重组审核流程，提高审核效率，监管部门决定将实施并购重组审核全流程优化工作方案。并购重组审核全流程优化，并不意味着审核的放松。而针对上市公司长期停牌与“接力式”重组，有必要进一步规范。

    笔者建议，首先强化上市公司并购重组的信息披露工作，相关中介机构也要履行一定的信息披露义务。在信息披露方面，并购重组不能变成了上市公司的“一言堂”，中介机构也要负起责任。如有违规行为，监管部门可取消上市公司并购重组资格，对中介机构进行处罚。其次，禁止上市公司进行“接力式”的重组。上市公司的并购重组如果失败或终止，应立即复牌。某些上市公司“接力式”重组，常常出现准备严重不足的弊端，ST生化的并购即是如此。这样的并购，并不能有效提升上市公司的质量，提升其盈利能力与抗市场风险的能力，相反，因为准备不足，劣质资产也有可能被“重组”进上市公司。再有，设定上市公司并购重组的周期。重组失败后过段时间又重新启动，一年之中多次启动资产重组，类似现象并不乏见。而且，有的上市公司还违背承诺启动重组，也导致其市场诚信扫地。笔者建议，上市公司一年内只能启动一次并购重组。此外，并购重组最长停牌时间“格式化”，以给市场明确的预期。比如可规定无论出现什么情况，最长停牌时间不得超过5个月，这实际上可从侧面提升上市公司并购重组的效率。