普洛股份涉嫌利益输送 进出口资产“无本万利”

天机007

近日，普洛股份（000739.SZ）定增预案称，拟将横店集团旗下医药产业注入上市公司，其中，横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产（以下简称：进出口资产）净资产5000万元，预估值高达4.2亿（占交易标的总估值9.5亿元的44%），增值率740%，引起投资者高度关注。

“进出口资产是‘无本万利’，这是在利益输送”，有投资者如是表示。

增发公告显示，普洛股份此次受让的进出口资产年净利润5000万左右，净利率100%左右，而作为进出口资产的主要供货商的集团公司生产厂家得邦制药却在亏损，上市公司的境外业务毛利率不到10%。

2月16日，武汉大学法学教授孟勤国质疑，或许上市公司把生产环节的利润转移至销售环节，估值有失公允。

投资者对此表示，利润集中于进出口资产导致经营业绩高，使得预估值不合常理，普洛股份涉嫌向横店集团相关方利益输送。

货币资产高达98%

根据普洛股份增发公告，截至2010年12月31日、2011年12月31日，上市公司此次交易的进出口净资产均为5000万元，按收益法评估其预估值高达42022.47万元，评估增值37022.47万元，增值率高达740.45%，进出口资产交易的价格占此次交易的标的总预估值9.5亿元的44.23%。

另外，进出口资产的净资产还包含浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）100%股权，而普洛进出口成立于2011年10月10日，距资产评估预估基准日不足三个月，注册资本及实收资本均为5000万元，若剔除该刚成立的资产净值，则进出口资产几无净值，此次注资可谓是“无本万利”，有投资者如是表示。

根据普洛股份披露信息，截至2011年12月31日，进出口资产总资产为25864.79万元，其中流动资产为25546.93万元，非流动资产为317.86万元，总负债以及负债均为20864.79万元，由此计算，进出口资产的货币资产高达98.77%。

另外，披露信息还显示，进出口资产的固定资产账面净值合计136.50万元，在2010年度、2011年度的净利润分别为5105.63万元、4705.54万元，由此计算，其净资产收益率分别为102.11%、94.11%。

对此，有投资者表示，为什么一个基本是货币的资产，净资产收益率能高达100%左右，评估增值率有那么高？

利润大头在销售

根据增发公告，进出口资产主营医药化工产品，医药中间体的国内采购、国外出口业务，主要产品对羟基苯甘氨酸邓钾是阿莫西林药物的中间体，头孢替呋是头孢类药物中间体等。

进出口资产预付账款前五名中，与得邦制药的发生额占全部应收账款期末余额的57.19%，而第二名仅为2.34%；应付账款前五名中，与康裕医药的发生额占全部应付账款期末余额的57.10%，而第二名仅为7.85%。

从上述应收账款以及应付账款来看，得邦制药和康裕医药是进出口资产的主要供货商或交易方，并且得邦制药和康裕医药均为此次注入普洛股份购买的资产，而这两家公司也皆为横店集团旗下的公司。

根据增发预案披露信息，得邦制药主营原料药制造，另外还经营医药中间体制造，进出口贸易。2010年末、2011年末得邦制药的净资产分别为14405.38万元、12949.51万元；2010年度、2011年度的净利润分别为-717.05万元、-291.06万元，由此计算净利率分别为-4.98%、-2.24%，且得邦制药旗下生产阿莫西林药物的中间体以及头孢类药物中间体的公司净利率远低于100%。

康裕医药主营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原材料、麻黄碱复方制剂的批发以及医疗器械的销售等。2010年末、2011年末康裕医药的净资产分别为1423.61万元、1565.82万元；2010年度、2011年度的净利润分别为115.95万元、142.20万元，由此计算净利率分别为8.14%、9.08%。

而2011年半年报显示，普洛股份医药产业的毛利率也仅为14.21%，原料药及中间体的毛利率为10.13%，而外销的毛利率仅为9.57%，可见上市公司的境外业务业绩与进出口资产100%左右的净资产收益率有极大的差距。

从上述数据可以看出，普洛股份此次收购资产的生产环节微利，对应着销售环节的暴利，而上市公司的境外业务毛利率却不到10%，利润大头基本上集中在销售环节。

涉嫌利益输送

对此，投资者纳闷，为什么作为生产厂商的得邦制药，以及另一销售公司康裕医药，不是在亏损就是净利润仅100多万元，净利率较低，而负责销售的进出口资产却能有数千万的净利润，净利率达100%左右，且与上市公司业绩差别如此之大？

有分析人士指出，这明显是集团的医药利润大头集中于进出口资产，使进出口资产估值不合理，普洛股份涉嫌利益输送。

2月16日，武汉大学法学教授孟勤国对此质疑称，进出口资产的净资产收益率高的太离谱，很可能是把生产环节的利润转移至销售环节。

孟教授表示，把生产环节和销售环节作为两个独立主体来经营，可以随意调节两个环节净利润，想让销售公司挣钱，就调低产品出厂价，想让生产公司挣钱就调高产品出厂价。因此用收益法估值进出口资产从账面上看没多大问题，实际上估值是不客观、不正确、不公平的，估值可以人为操纵。

对于以上疑问，2月17日横店集团一位人士表示，此次注入资产为集团旗下公司，他对此不清楚，有疑问可以咨询普洛股份董秘，而上市公司董秘阎国强电话则始终无人接听。