美盛文化IPO遭质疑：贴牌代工缺乏成长性

马踏天下

荒唐的美盛实质是服装代工，迪士尼低价采购单价仅40元，成长性冒泡

理财周报记者 杨庆婉/文

一个普通的动漫服饰生产商，摇身一变成为了文化创意公司，在文化产业浪潮方兴未艾之时，向创业板发起了冲击。

不过，如果你撕开这件“文化创意”的外衣，仔细地观察这家企业的实质，结果可能让你大吃一惊。

过度依赖大客户、位于产业链末端、缺乏自主品牌、毛利率虚高，问题一大堆。

“美盛股份仅仅是贴牌代工商。”深圳某券商分析师一针见血地指出。更为荒唐的是，其实际控制人赵小强虚假注册中外合资公司，涉嫌违法。

代工制造，与创意无关

“美盛股份以生产动漫服饰为主，依靠间接授权生产，并未自主设计，这种加工模式处于细分行业产业链的末端，发展空间受限、利润微薄。”上述券商分析师告诉记者。

据了解，动漫服饰的经营模式主要有三种：自主品牌运营商（OBM）、原始设计制造商（ODM）和原始设备制造商（OEM）模式，目前国内企业普遍采用OEM模式。

美盛股份自称长期坚持ODM模式，但细看招股书发现，美盛与Disguise、Christy等国外供应商合作，由这些拥有独立品牌的企业提供服饰样品或图样，美盛据此进行开发、面料采购和生产，并没有自主设计的动漫形象。

招股书称，2010年以来，美盛在国内开始OBM销售，但报告期内，美盛的产品外销比例分别为93.15%、94.89%、96.83%和97.27%，国内市场根本微不足道。

虽然，传统服饰终端销售价格一般为生产企业销售价格的3-5倍，而动漫服饰为8-10倍，供应商和终端零售商的溢价空间较大，但制造商缺乏议价能力，无法分享动漫产业链中的高额利润。

以美盛主打的迪士尼服饰为例，从2009年到2011年1-9月，销售均价分别为30.33元、32.51元、37.26元与40.39元，与终端售价差距巨大。

依赖大客户，协议将到期

与其他行业的贴牌生产商不同，美盛并未获得迪士尼的直接授权，而是通过Disguise、Christy等供应商间接授权生产。其产品供应商也是美国的Disguise、Mega Toys、英国的Christy等。

报告期内，美盛对第一大客户Disguise的销售占比分别为72.38%、69.30%、56.63%和52.81%。

另外，美盛于2010年在国内开设了三家零售店直接销售动漫服饰，但前提是取得授权。招股书显示，与华特迪士尼（上海）有限公司的《许可协议》有效期限为2010年6月1日至2012年5月31日，合同到期在即。

美盛在产业链中的被动也直接带来募投项目的风险，募投项目扩产完全达产后将新增1000万套动漫服饰的产能。不过，美盛一直都按照“以销定产”的生产模式，其2010年的动漫服饰产量也不过469.83万套，项目产能显得有点“充胖子”。

虚假注册，涉嫌违法

最为荒唐的是，美盛文化实际控制人赵小强虚假注册，以中外合资公司的名义逃漏税款。

2002年，美盛注册为中外合资公司，但实际情况是董事长赵小强在拉斐尔·尹特斯逊不知情的情况下，使用其护照复印件并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔本人并未向美盛饰品出资，其名下认缴的出资是由赵小强向香港公司KELFORD(HongKong)LTD借款，并委托该公司向美盛饰品的资本金账户汇款出资。

也就是说，公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳，赵小强是美盛真实的惟一股东。这已经明显违反了《公司法》的规定，“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。

但是，自2005年，美盛开始享受外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，适用的所得税率为15.00%，而内资企业适用的所得税率为25.00%。

2009年，赵小强故技重施，以1009.38万元的价格受让拉斐尔持有的30%的股权，但这并非真实转让，招股书解释：“事实上是经过新昌县对外贸易经济合作局和绍兴市工商行政管理局同意，对历史遗留的问题进行纠正。”美盛由中外合资企业变更为内资企业，并补缴了曾经作为中外合资企业所享受的税收优惠348.08万元。

对此，拉斐尔完全不知情，招股书称其已承诺“不追究法律责任”，有关法律人士认为：“拉斐尔的权益受到侵害，不过民事案件不告不理，赵小强并未构成经济犯罪，行政处罚可轻可重”。

2011年，美盛获得政府补助496.79万元，比补缴的税款数额多了148.71万元。

两高手股东低价潜伏

美盛股份的股东名单中潜伏了两位股权投资高手，她们是何晓玲和胡丽娟。

2009年12月，美盛增资，何晓玲、胡丽娟分别认购84万和70万，认购价款为1080万元和900万元。

2010年美盛股份整体变更后，分别拥有315万股和262.5万股，平均每股成本仅为3.43元。

资料显示，何晓玲曾经持有华星创业（300025.SZ）432万股，位列第六大股东。胡丽娟现持有中威电子（300270.SZ）105万股，为第四大股东，同时，胡丽娟持有深圳市格雷柏机械有限公司99.50%的股份。

据了解，莱盛实业和宏盛投资都属于实业投资、资产管理咨询类的公司，其实这两者的入股只是赵小强的资本游戏，资产从左手到右手。