律所撰写招股书业绩提升有限 一单或增60万元

天机007

核心提示：“海外的上市公司招股书都是律师写的，此次新股发行改革就是学习海外经验，彻底的国际化，这将有利于提高招股书的质量。”

    　　21世纪网讯 “海外的上市公司招股书都是律师写的，此次新股发行改革就是学习海外经验，彻底的国际化，这将有利于提高招股书的质量。” 一位不愿意透露姓名的律师则向21世纪网表示。

    　　4月1日，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，并向社会公开征求意见。《征求意见稿》提出，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

    　　不过也有投行人士对此新规提出了不同的意见：“中美发行制度不同，改革不可照搬。招股说明书是信息披露的核心文件，而信息披露的质量又是保荐制的核心价值。如果招股书不由保荐机构来出具，那么无疑架空了保荐制，保荐制将名存实亡，没有对强势的发行人的约束，信息披露的质量可想而知。”

    　　除能否提高招股书的质量的疑问外。业界也非常关心新规能否提升律师事务所的收入。

    　　对此，有业内人士表示，在目前投行强势的背景下，律师事务所很难从IPO盛宴中多分几杯羹。因为目前大陆没有由律师事务所单独完成的招股说明书，参照同样香港地区的经验，律师事务所多写一份招股书，获得的报酬为50万-80万港元(约40万-64万元)。

    　　与国际接轨

    　　招股书到底应该让谁来写？对于这个问题，很多人会想到招股书质量相对较高的美国。

    　　据悉，在美国，招股书均由律师执笔，虽然业务章节等部分可由投行协助，但最终润色仍由律师完成。

    　　以刚上市的脸谱为例，该公司首发注册表的首页，除了列出公司首席执行官外，紧接着列出的是公司律师和承销商律师的名字，既有律师事务所的名字，也有主办合伙人的名字。

    　　金杜律师事务所证券部杨小蕾表示：“虽然不能一概而论，但律师的职业特点(善于和文字打交道)和收费模式(按小时或固定费用收费而不按发行金额比例收费)，很大程度上决定了招股书质量的提高。在我国，律师在招股书的写作过程中参与不多，整个招股书制作基本由保荐人/承销商负责，这似乎是我国的一个特色。

    　　据了解，目前，实行保荐制度的国家或地区不多，即便在实行保荐制度的香港，招股书的撰写仍然主要由律师负责。

    　　杨小蕾表示，虽然不能得出保荐机构撰写招股书的质量不如律师所的结论，但一是从保荐机构的职业特点来看，比如对财务数字、市场敏感，对文字则不一定敏感；二是从保荐机构的收费模式，比如根据融资额按比例收费，这二者似乎都会影响招股书的写作。”

    　　上述不愿意透露姓名的律师表示：“与国际接轨，提高招股书的质量，这或许就是证监会新股发行改革中特别提出鼓励律师撰写招股书的原因。”

    　　此外，对于鼓励律师事务所撰写招股书的新规，有投行人士认为这是促使国内券商回归传统。“证监会此条规定就是促使产业链上各个角色归位。保荐人做保荐的事情，保荐机构不要既当运动员又当评判者，应当站在中立的位置上替中小股民把好关，把真正好的企业保荐给证监会。招股书的撰写明确由律师完场，这样保荐人可以把更多的精力放在资源整合和审核工作上，真正回归国际上传统券商的位置。”

    　　或催生牌照

    　　对于新规，业内亦有不同的意见。

    　　有投行人士称，招股书是综合性的信息披露文件，律师的专业知识过于狭窄，难以担当此任。

    　　对于这样的观点，上述律师也表示认同。

    　　该律师向21世纪网表示：“目前情况下让律师直接写招股书，有点勉为其难。至少业务与技术、管理层分析等方面没有投行专业。要是可以独立操作招股书，那律师事务所可以转型做券商了。 ”

    　　此前，招股书由券商的投行完成，招股书的问题亦由券商来承担。 一位投行人士反问21世纪网：“招股书谁写谁负责。你觉得让律师写招股书后，他们能对招股书承担全部负责任吗？”

    　　事实上，业内人士大多认为，证监会鼓励律师写招股书的新规最有可能的还是由承销商的律师写，然后由投行进行把关。在实践当中，部分投行已经将尽职调查和招股书部分内容委托相关的律师事务所来完成。

    　　此外，新规出台后，行业内纷纷预测以后是否会出现律师事务所的准入牌照，或者出现专业的证券律师证。

    　　投行人士表示：“征求意见稿中将鼓励有条件的优秀律所写招股书，如果这条政策落实下去，那么可能会使证监会重新设置行政许可，重新控制律所。说不定不远的将来又会像会计师事务所、评估师事务所一样给律所发个牌照。”

    　　律所收入难提高

    　　虽然新规鼓励律师事务所撰写招股书，但其收入短期内很难大幅提高。

    　　据悉，在此前的新股发行制度中，券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、财经公关、环评机构和IPO咨询等7类机构都是IPO产业链上的重要环节。但是，无论是评估机构还是律师事务所亦或会计师事务所都处于相对弱势的地位。

    　　统计数据显示，在2011年逾百亿元发行费用中，投行拿走了85%的发行费。律师事务所和会计师事务所在IPO项目上的收费偏低，分别占总发行费用的4%和6%。

    　　上述律师告诉21世纪网，去年他所在的律师事务所平均收入是一单148万元，赚得是“小钱”。

    　　立德咨询的统计数据也证明了律师事务所在IPO过程中获得的收益并不高。

    　　例如，发行日期为2011年12月28日的温州宏丰，其发行费用为3976.7万元，其中承销保荐费为3097万元，审计费为323万元，而律师费仅152万元；苏交科发行费用为5705万元，承销保荐费用、4880万元，审计费295万元，律师费为190万元。

    　　2011年创业板IPO平均发行费用为4637.9万元，保荐承销费3925.2万元，审计费用211.5万元，律师费用仅142.1万元。

    　　不过证监会的新规出台后，律师事务所有望得到“改善”。

    　　据悉，目前香港要律师写招股书，费用要增加50万-80万港币，这意味着其有望额外增加50%的收入。但与投行动辄千万的收入相比，这显然仍属于“小钱”的行列。(21世纪网 陆晓辉)