云天化难产重组终破茧 股价飙升直冲涨停

天机007

停牌四个月的云天化(600096)昨日终于公布了重大资产重组方案。根据此方案，公司拟注入控股股东云天化集团旗下的云天化国际100%股权等资产。实际上，早在2008年公司便筹划着整体上市一事，但受金融危机等因素影响未能成行。此次公司为筹划重组，股票停牌了数月且不断延期复盘。正当市场怀疑云天化的这次重组是否会由“难产”转为“流产”时，初步方案终于出炉。

“三合一”方案告吹

资料显示，云天化集团拥有云天化、*ST马龙 （现更名为云煤能源）和云南盐化及9家非上市公司。

早在2008年，云天化集团曾筹划过上述三上市公司的整体上市方案。具体方案为，云天化定向增发不超过1.3亿股，购买磷化集团100%股权等预估值不超过80亿元资产。如果云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司的股东在各自股东大会对合并方案提出反对票表达“异议”，则三家上市公司需回购异议股份。三家上市公司将各自确定合理的收购价，向异议股东支付现金，办理股份过户手续后，将收购股份予以注销。

此外，云天化还肩负起向*ST马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权的使命。然而，在此之后，三家上市公司二级市场股价、公司盈利情况发生变化，原先的换股合并已不具备条件，云天化集团整体上市计划出现在停滞的状态。

直至2009年，*ST马龙找到自己的“归宿”后，云天化集团筹划的“三合一”方案才真正“告吹”。2009年11月，*ST马龙独自停牌一个月后，抛出了新的重组方案。该重组方不再是东家云天化集团，而是昆明钢铁控股有限公司最终拿下了*ST马龙的净壳，该公司由此转变为煤化工企业。

新方案一步三踉跄

到了今年2月，云天化再一次宣布筹划重大资产重组事宜，内容是云天化集团计划将磷肥及磷化工相关资产注入上市公司，兑现此前承诺。2011年3月，云天化集团向公司承诺，在5年内将通过资产注入等方式向公司注入自己的化肥业务，彻底消除可能存在的同业竞争。

但云天化停牌两个月过后，重组方案出现了“难产”的迹象。4月11日，公司发布公告称，需要继续停牌一个月，原因为重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，方案的商讨、论证、完善及向交易对方咨询所需时间较长，导致公司暂时无法复牌。然而到了5月11日，公司再一次将方案公布的时间推迟：“部分矿业资源储量核实手续尚待完备，无法按期复牌，继续停牌30天。”

而当方案“一步三踉跄”终于现身后，公司同时宣布股票复盘。昨日，公司“憋闷”已久的股价如撒缰的野马直冲涨停。

欲实现整体上市

昨日，云天化公布的重组预案显示，该重组分两部分：其一，公司拟向云天化集团等九家企业发行股份购买其持有或有权处置的云天化国际、磷化集团等资产，包括以发行股份和支付现金4000万元的方式向中国信达购买其持有的天达化工29.67%股权，发行价为14.30元/股；其二，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，用于购买云天化集团持有的天达化工70.33%股权及补充流动资金，发行底价不低于12.87元/股。上述交易标的资产的预估值约160.7亿元，发行股份数量总计约为10.27亿股，其中募集资金总额不超过53.6亿元。

“大规模增发短期内将摊薄盈利，但公司购买磷肥资产将有助于在中期内改善公司的增长，尤其是在公司的气头尿素业务因汽油价格上涨和中期尿素价格下降而进入结构性下行的情况下。”高华证券研究员金俊分析称。而云天化4月公布的一季报显示，公司1至3月实现营业收入22.8亿元，同比增6.85%；净利润亏损1.67亿元。其中业绩受到冲击的重要因素之一，便是国际原油价格和国内电力价格的上涨导致的结果。