【皮海洲】对重组公司进行“实地核查”很有必要[ 2013-09-04 05:46 ]

股票王

据证监会8月30日晚披露的并购重组审核进度表，ST澄海、佳都新太、荣之联等三家公司的备注变为“实地核查”。而在上期进度表中，ST澄海的状态为“申请人落实反馈意见中”、佳都新太为“申请人申请延期回复反馈意见”，荣之联的重组申请刚于8月12日被证监会受理，还未进入意见反馈环节。
对三家正在接受重组审核的上市公司同时进行“实地核查”，这种做法对于A股市场来说较为罕见。在此之前，只有盛运股份于今年6月遭遇过证监会的“实地核查”。此举表明，证监会对重组公司审核把关的加强，是肖钢出任证监会主席以来出现的新变化，可以视为是“钢腕治市”的组成部分之一。
对重组公司进行“实地核查”显然是很有必要的。从过去对重组公司的审核来看，基本上都是“看故事”、“听故事”，并购重组委的委员们通常是“足不出户”。这种审核的结果很难对重组公司的质量把关。一个比较明显的情况是，很多公司在重组时对公司重组后的业绩预测甚是乐观，但重组正式实施后，实际业绩较预期业绩往往存在很大的差距。有的公司甚至陷入到了重组的怪圈里去了，由于重组达不到预期效果，公司每隔两三年都要重组一次。这类公司给市场制造的炒作题材不少，但公司效益始终不见提升。之所以如此，其中很重要的一个原因就在于对重组公司的审核仅仅只是停留在对重组方案审核的基础上，而对重组双方的真实情况以及存在的问题缺少必要的了解。因此，这种“听故事”式的审核，在很大程度上与盲人摸象无异，重组公司最终出现问题在所难免。
而对重组公司进行“实地核查”至少有三方面的作用。一是对重组公司重组消息或其他重大消息泄漏及内幕交易情况进行查实。虽然从信息披露的角度来说，重组公司重组的消息或其他重大消息在正式对外披露前应是天机不可泄漏，但实际上在很多时候这些消息通过各种内幕的方式泄露出去了。对于这一点，虽然相关公司口头上死不认账，但二级市场的股票走势却骗不了人。很多公司在重组消息正式发布前股价已经走出小牛甚至是大牛的走势了，有的公司重组消息在正式发布前就已经在股吧里流传开来。对于这类公司如果能够进行“实地核查”，是有可能查出个子丑寅卯来的。实际上今年6月证监会对盛运股份的“实地核查”就查出了时任副总经理和董秘的刘玉斌涉嫌泄露内幕信息的事情。
二是通过“实地核查”可以对上市公司收购的资产情况或试图对上市公司进行重组的甲方情况进行了解。与IPO包装上市一样，当前一些上市公司在收购其他公司时，同样也面临着包装造假的问题。而试图对上市公司进行重组的某些甲方，其资产情况也并非优质。这个问题不仅在公司重组时会经常遇到，甚至在公司再融资时也会遇到。这已成为目前A股市场的一个隐患。尤其是有的公司在收购对方资产时出手大方，收购资产的市盈率甚至接近百倍，或较净资产溢价数十倍。如果并购重组进来的资产质量再出现问题，最终利益受到损害的就是二级市场上的投资者。而要解决这个问题，“实地核查”是最重要的方法之一。
三是通过“实地核查”也可以对重组公司本身所存在的一些问题进行核实。除了第一条中提到的消息泄漏与内幕交易等问题之外，重组公司本身可能还存在其他方面的问题，有的问题甚至还遭到过举报。通过“实地核查”，可以将有关问题进行核实，给投资者一个交代，同时也使证监会对重组公司的审核工作变得透明起来。如这次证监会进行“实地核查”的ST澄海，近期曾公告公司银行账户和资产被查封的情况，这个问题显然是投资者非常关心的一个问题，该问题是否会影响到ST澄海的重组进程，当然只是“实地核查”过后才知晓。
也正因如此，证监会对重组公司进行“实地核查”的做法是值得肯定的，有必要以制度固定下来。虽然由于审核队伍力量有限的原因不可能对每家重组公司都进行“实地核查”，但对重点公司或市场反应强烈以及二级市场股价异动明显的公司进行抽查却是可以做到的。