【皮海洲】把优先股发行与回购普通股结合起来[ 2014-03-25 06:07:13 ]

股票王

  3月21日，倍受市场关注的《优先股试点管理办法》正式与投资者见面了.与原来的“征求意见稿”相比，“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”的规定成了《优先股试点管理办法》的最大亮点。这反映出了证监会对投资者意见的重视与采纳，同时也是对中小投资者权益的一种保护。

    从《优先股试点管理办法》的内容来看，这次证监会对“征求意见稿”的修改与完善可以说是“超预期”的。可以说，《优先股试点管理办法》是近年来证监会发布的比较少见的一个“好文件”，它必将推动优先股的健康发展，对于中国股市的健康发展也有积极意义。

    正是基于《优先股试点管理办法》是一个“好文件”的缘故，所以笔者更希望“好文件”能够得到“好落实”，进而取得“好效果”。根据证监会新闻发言人张晓军表示，近期将出台优先股试点管理办法的配套措施，涉及信息披露义务、公司章程修订、并购重组事项。也正因如此，笔者希望管理层在制定与出台相配套措施的时候，能够把优先股发行与回购普通股结合起来。如能做到这一点，这将是优先股制度对中国股市健康发展的一个重大贡献。

    对于优先股制度，市场其实有一个美好的愿望，那就是把优先股作为优化上市公司股权结构的重要工具。毕竟上市公司股权结构不合理的问题在A股市场十分突出，上市公司控股股东“一股独大”，不仅严重妨碍公司治理的完善，同时也让股市“大小非”问题突出，让股市成了大小非们的提款机。所以投资者希望能够在IPO环节引入优先股，将控股股东过多的持股转化为优先股。但由于多方面的原因，投资者的这个愿望目前还不能变成现实。

    不过，就已上市公司股权结构的完善来说，优先股制度还是可以有所作为的。根据《优先股试点管理办法》规定，有三类上市公司可以公开发行优先股，这其中的一种情形就是：以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。就这一款的前半部分来说，也就是回购普通股用发行优先股作为支付手段，这显然是完善上市公司股权结构的一种方式。

    不过，就常理而言，上市公司执行这种操作的情况不会太多。毕竟对于上市公司来说，“回购普通股，发行优先股”这其实是一种“自找麻烦”的做法，对于上市公司并没有多少好处，甚至是费力不讨好。因为普通股发行之后，上市公司不必为其承担更多的责任，而优先股却还要上市公司用高股息供奉着，所以对于“回购普通股，发行优先股”的安排，上市公司其实是缺少动力的。

    其实在这个问题上也可以“倒过来”执行，即“发行优先股，回购普通股”。具体地说，就是在发行优先股时，用回购普通股作为支付手段。而不论是发行优先股还是回购普通股，实施的对象首当其冲就是上市公司的控股股东及其他大股东。这种做法就是把优先股发行与回购普通股结合起来了，成为优化上市公司股权结构的一种方式。其具体的操作方法包括如下两个部分。

    首先就公开发行优先股的公司来说，其优先股可以按普通股的持股结构配售给普通股股东。一般的普通股股东可以放弃优先股认购（也可以参与认购），但公司控股股东则必须参与或部分参与优先股的认购，其认购优先股的份额不低于应认购份额的三分之一。而控股股东所认购的优先股份额的资金结算则用回购普通股的方式来支付，由上市公司回购控股股东等额的普通股即可。这样上市公司每公开发行一次优先股，上市公司的股权结构就会得到一次改善。

    其次是针对非公开发行优先股的公司来讲的。规定上市公司非公开发行优先股的，公司控股股东必须认购发行份额，且认购数量不低于发行量的三分之一。而在控股股东认购了不少于三分之一的发行量的情况下，上市公司就可以用回购控股股东所持普通股的方式来进行支付了，具体操作与公开发行优先股的情况相同。