【曹中铭】荐 高溢价并购不能由大股东说了算[2015-12-04 08:00:02]

股票王

#原创首发#日前，华谊兄弟欲以10万倍的高溢价收购冯小刚公司引起市场的高度关注。A股上市公司高溢价并购的案例堪称比比皆是，但出现百倍溢价的都非常罕见，更别说是10万倍了。该收购案如果成行，无疑将创造A股上市公司溢价收购的新纪录，但背后也应引起我们的警惕。

    华谊兄弟发布的公告显示，其拟以人民币10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。东阳美拉2015年9月2日才刚刚成立，以影视剧制作为主要业务，冯小刚持有公司 99%的股权，陆国强持有1%的股权，法定代表人为冯小刚。其注册资本为500万元，目前资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。就是这样一家刚刚成立的公司，其70%的股权竟然值10.5亿元，并且还能受到华谊兄弟的青睐，确实有点匪夷所思。

    对于超高溢价并购，上市公司给出的解释是，交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍为公司估值的计算基础。而根据业绩承诺，东阳美拉在5年期限里，2016年当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿，2017年起每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。如果按照最低数据测算，五年内东阳美拉实现的累计净利润将不低于6.74亿元，持有70%股份的上市公司将获得4.72亿元。4.72亿元与上市公司付出的10.5亿元相比，明显不在一个“级别”上。也就是说，华谊兄弟这笔买卖或许并不划算。更何况，后续还会产生怎样的变化，一切都还是未知数。

    对于收购东阳美拉的事项，上市公司召开董事会时获得9位董事的全票通过。这其实并不意外，在华谊兄弟的股权结构中，王忠军、王忠磊兄弟持有近29%的股份，处于相对控股态势，董事会上没有出现杂音，其实也很正常。该方案提交股东大会进行审议，通过应该不会有什么问题。

    近年来上市公司高溢价并购已成市场上一道“风景”，也频频在股东大会上顺利过关。其中，“一股独大”的大股东扮演着非常重要的角色。但上市公司无论是发行股份收购资产，还是现金购买资产，都无形中会牵涉到其他投资者特别是中小投资者的利益。但由于“一股独大”，大股东决定甚至影响到中小股东利益的现象仍然频频发生。

    因此，对于上市公司并购重组，特别是像华谊兄弟这样的超高溢价并购的现象，不应由大股东说了算，而是应该更多地聆听广大中小股东的心声。否则，“资本多数决”背景下，大股东的所作所为，会损害到甚股东的利益。

    不仅如此，对于上市公司高溢价并购现象，笔者建议以发行股份的方式购买，还须以“三高”的方式进行应对。既然标的资产享受高溢价，那么资产出售方就应该作出与之相匹配的高业绩承诺，高于一般期限的股份锁定期，以及较高的股份补偿比例。如果业绩承诺不达标的，资产出售方必须用所获得股份进行补偿，且比例不得低于95%。